今日视点：险资关联交易新规筑牢合规“篱笆”

苏向杲

近日，保险业协会发布了《保险机构资金运用关联交易自律规则》（下称《自律规则》）和《保险公司资金运用关联交易管理制度标准》（下称《制度标准》），这两份文件是保险资金运用关联交易领域首个自律规则和制度标准。

险资关联交易的体量大、交易频繁，其风险隐患是保险业及资本市场关注的焦点。据中国保险资产管理业协会披露，截至2022年年末，纳入统计的196家保险公司的投资规模合计为23.86万亿元，其中，委托关联方保险资产管理公司管理的规模达16.01万亿元，占比高达67%。此外，近年来，监管部门在对高风险机构进行风险处置时发现，很多险资运用关联交易存在风险隐患。

在此背景下，《自律规则》和《制度标准》的适时推出很有必要。笔者认为，两份文件提升了险资运用关联交易制度的完备性，完善了内部约束和外部监督相结合的监管机制，筑牢了险资合规运用的“篱笆”，具体体现在三个维度。

其一，有利于避免终极控股股东“掏空”险企。近年来，从部分被监管部门接管的高风险险企来看，不当关联交易是导致公司风险持续积累的重要因素之一。例如，此前有保险集团将保费资金以不同名义转移到控制人的数十家企业平台，再经过层层投资注入该保险集团的若干法人股东，各股东又将这些资金增资至该保险集团，形成“循环增资”，而资本金“虚胖”会降低险企偿付能力，扩大经营风险。

深究终极控股股东违规关联交易畅通无阻的原因，险企内部对关联交易的审查监督机制缺位、公司治理流于形式等是主因。而《自律规则》明确，险企须按照监管规定要求，健全治理架构和关联交易管理制度，并将多类关联交易纳入“禁止行为”，如通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求等，这些规则有效地填补了险企在关联交易方面的诸多制度漏洞。

其二，有助于监管及时发现风险苗头，防患于未然。险资运用关联交易往往存在关联方关系较为隐蔽、关联交易的结构复杂、规避监管的手段较多等特征，比如一些保险资管产品的底层资产存在多层嵌套，这为资金流向的穿透识别、有效监管带来更大难度。而《制度标准》对关联方的识别、管理职责，关联交易的识别、管理，关联交易管理架构、职责分工等做了明确规定，有利于监管及时发现风险隐患。

其三，引入多方监督力量，提升合规性。这体现在两个层面：一是强化信息披露，增强监管部门和社会公众对关联交易的监督，如《自律规则》要求保险机构应当真实、准确、完整、规范、及时、逐笔在公司网站和协会网站发布资金运用关联交易信息披露公告；二是开通举报渠道，保险机构股东、董事、监事、员工等利益相关方和社会公众，可通过邮件、电话等形式向协会举报违法违规行为，对挽回重大经济损失的，可以对举报人予以奖励。内外部监督约束机制为险资关联交易合规上了一份“保险”。

总之，从微观层面来看，上述两份文件有助于提升保险机构治理水平和稳健经营的能力；从宏观层面来看，有助于降低金融业系统性风险，推动巨量险资更好地服务实体经济。