热点速递：美国上市企业气候信息披露规则迎来新进展

前情回顾

2024年3月6日（当地时间），美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）召开会议，全面探讨并就“考虑是否采纳规则，要求申报人在其报表信息及年度报告中披露气候相关信息”进行投票决议。此前于2022年3月，SEC针对在美上市公司的气候信息披露规则发布提案（以下简称“提案”），并就公众意见进行公开征询，该提案被一再搁置，但终于在历时两年之际投票通过并定稿发布。

至此，SEC正式通过修正了部分细则内容的气候信息披露规则（以下简称“规则”），最终稿放宽部分企业范围1和范围2温室气体排放量强制披露的要求、范围3温室气体排放量披露等规则要求，在其他领域也亦降低申报人的披露难度，以期鼓励更多上市公司参与气候信息披露。

核心内容

本次投票通过的SEC气候信息披露规则近900页，围绕气候变化相关风险和机遇、气候变化相关风险对企业战略、商业模式及发展前景、气候治理、气候风险管理、气候相关指标和目标、温室气体排放量等主要内容进行规定。规则也最终通过并确认应当遵循规则的企业覆盖范围、报告位置、报告时间、披露以及鉴证要求等。

主要的披露内容包括如下内容：

对申报人业务战略、运营结果或财务状况产生或在合理预期下可能产生重大影响的气候相关风险；

任何与气候相关风险对申报人战略、商业模式和发展前景会产生的实际和潜在重大影响；

若已经作为申报人战略一部分的，申报人已采取的减缓或适应重要气候变化风险的措施，并需就采取这些措施直接导致的重大支出和对财务估计和假设的重大影响进行定量和定性描述；

申报人采取的任何减缓或适应与重大气候变化风险相关的活动（如有），如：过渡计划、情景分析或内部碳价格（如有）；

申报人董事会对气候相关风险的监督以及管理层在评估和管理重大的气候变化相关风险过程中的作用；

申报人用于识别、评估和管理重大的气候变化相关风险的流程，以及申报人如何将上述流程融入企业整体风险评估和管理过程；

申报人气候相关指标和目标（如有）以及这些指标和目标如何对申报人的业务、运营或财务状况产生或在合理预期下将产生重大影响；

与碳抵消和可再生能源证书（RECs）相关的成本和支出，如果作为申报人为实现其披露的气候指标和目标的重要实现手段，则应在财务报表附注中披露使用信息；

如果申报人用于编制财务报表的估计和假设受到与严重天气事件和其他自然条件或任何披露的与气候相关目标或过渡计划相关的风险和不确定性的重大影响，应在财务报表附注中披露受此类估计和假设发展影响的定性描述。

因极端天气事件和其他自然条件（如飓风、龙卷风、洪水、干旱、野火、极端温度和海平面上升）而产生的成本、支出、费用和损失，应当根据适用的1%和最低披露门槛在财务报表附注中披露。

对于大型加速申报人（LAFs）和加速申报者（AFs）（除非豁免披露或不重大）应当披露范围1和范围2的温室气体排放量信息（包括二氧化碳排放当量、核算方法、范围2温室气体排放量核算方法1等），且应提供有限保证水平的鉴证报告，对于大型加速申报人在经过额外的过渡期后，还应当进一步提供合理保证水平的鉴证报告。

为更好地帮助在美上市企业及时了解此次正式通过规则的核心要点，普华永道聚焦提案和准则阶段重点内容的对比，同步总结列示以下三大方面（1.细则要求变动、2.新增特殊安排、3.细则要求删减）的要点：

细则要求变动

覆盖范围

当前阶段：SEC要求包括大型加速申报人、加速申报人、小型申报人、新兴成长公司（EmergingGrowthCompany，EGC）以及非加速申报人在内的所有注册人按照不同时间节点来完成强制披露要求。

此前提案：SEC要求大型加速申报人、加速申报人、小型申报人以及非加速申报人分别遵循不同的强制披露时间要求，完成规定的气候相关信息披露。

普华永道浅析：

尽管SEC对部分披露细则提供了更为宽松的披露要求（详细见下述分析），但此次通过的规则扩大了企业范围（图1），所有注册人都将需遵循不同时间节奏来完成强制披露要求。

图1不同类别申报人的定义

列报位置

当前阶段：SEC要求申报人（包括美国上市的外国私人发行人，FPIs）在1）向SEC提交的注册声明和年度报告中披露与气候相关的信息，2）在注册声明或年度报告的单独章节（如：风险章节、业务章节或管理层讨论与分析）中披露，或3）通过引用另一份单独的报告来实现披露，但最终要求符合电子标记要求（InlineXBRL）。

普华永道浅析：

SEC对包括美国上市的外国私人发行人（FPIs）在内的申报人的气候相关信息披露列报位置都做出了明确规定，值得一提的是，SEC仍要求按照申报人遵循电子标记要求来完成气候相关信息的申报，并新增了各类申报人的电子标记执行时间线：

大型加速申报人：纳入2026财年信息披露

加速申报人：纳入2026财年信息披露

小型申报人、新兴成长公司及非加速申报人：纳入2027财年信息披露

报告时间

当前阶段：大型加速申报人应在2026年发布2025年气候相关信息报告（图2示例③处），按照“重大支出的定量和定性以及财务估计和假设的重要影响相关信息”作为不同时间范围内强制披露信息的依据（图2示例①处）。

此前提案：按照大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人和小型申报人四类进行规定（图2示例②处原小型申报人和非加速申报人单独列示，并有不同时间线安排），并按照是否需要披露范围3温室气体排放量作为各个申报人类别不同时间范围内强制披露信息的依据（图2示例①处，原为是否披露范围3碳排放量）。大型加速申报人作为最早一批企业，应在2024年发布2023气候相关信息报告（图2示例③处，整体时间要求较提案阶段均顺延2年）。

图2不同类别企业报告时间的规定

普华永道浅析：

尽管SEC整体顺延了所有注册人强制披露气候相关信息的时间线，但不再按照范围3温室气体排放量来划分各类申报人全面披露气候相关信息（aphased-incomplianceperiod）的依据，而是更加强调气候相关风险和机遇与财务报告的关联，具体而言，SEC额外提供了一年的（aphased-incomplianceperiod）全面合规披露区间，要求企业最终应当能够定性和定量地将严峻的极端气候变化事件或自然灾害事件是否导致企业产生显著的成本或损失，并最终需反映在财务报表中进行披露。

重要性（materiality）判定

当前阶段：SEC指出重要性评估不能只仅仅通过定量评估厘定，而是应通过定性跟定量评估，若信息对具体申报人获取投资和投票决策是重要的，即应被视为具有重要性。在最终通过的规则中，SEC要求申报人在披露任何已产生重大影响或合理预期下可能产生重大影响的气候相关风险时，应描述此类风险是否在合理预期下会在短期（即：未来12个月）和长期（即：超过未来12个月）产生影响。

此前提案：SEC要求申报人披露任何可能会产生重要影响的短、中、长期气候相关风险，并明确短、中、长期的具体时间区间。

普华永道浅析：

SEC气候信息披露规则对重要性相关细则表述上的修订，充分体现了重要性的确定需基于充分且具体的事实，且要同时考虑定量和定性的因素3。与此同时，气候变化相关风险对申报人业务运营会产生重大影响，则该类信息需要被披露。同理，温室气体排放量符合上述重要性判断标准，即排放量多寡也会影响申报人业务运营的开展，则该申报人也应当披露相关信息。

范围1、范围2披露以及鉴证要求

当前阶段：SEC按照最新的申报人分类分别提出了针对各类申报人的披露（除非不重大）以及鉴证要求，依旧仅覆盖范围1和范围2温室气体排放量，并仅对大型加速申报人要求最终完成“合理保证”，不再要求“加速申报人”最终完成“合理保证”。

此前提案：SEC按照大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人和小型申报人四类，对范围1和范围2温室气体排放量提出强制的披露及鉴证要求，其中各类加速人应当完成信息鉴证工作的时间节点为2023年到2026年不等。

图3企业温室气体排放量信息鉴证的规定

普华永道浅析：

SEC延迟各类申报人应当完成范围1和范围2温室气体排放量鉴证工作的时间周期（图3），即：提案中，企业应在初次完成基本合规披露的基础上，于次年完成对范围1和范围2温室气体排放量信息的“有限保证”鉴证工作，于3年后完成“合理保证”鉴证工作；规则中，在企业完成基本合规披露的3年后才需完成“有限保证”鉴证工作，7年后才需完成“合理保障”鉴证工作。

特别提醒：

值得注意的是，最终规则明确就自愿披露并鉴证范围1和范围2温室气体排放量的申报人做出明确规定4，指出：若非强制要求范围内的申报人自愿披露范围1和范围2温室气体排放量并执行了鉴证相关工作，则应当就第三方鉴证机构、鉴证准则、鉴证水平等信息进行披露。

新增特殊安排

值得注意的是，投票通过的规则拓宽了“安全港措施”的使用范围，延伸至过渡计划、情景分析、内部碳价格使用、部分气候变化相关指标和目标。此外，还就下述主要内容做出了特殊安排：

对小型申报人和新兴成长公司可豁免披露温室气体排放量信息；

设置一项特殊安排，在必要时允许范围1和范围2温室气体排放量信息的延期披露：

细则要求删减

此外，投票通过的规则中还总结列示了较提案内容的全部修订变化。除上文介绍提及的内容外，以下主要删减变化也值得引起关注：

不再强制要求披露范围3温室气体排放量5；

仅要求大型加速申报人就范围1和范围2温室气体排放量最终应提供合理保证水平的鉴证报告，不再要求加速申报人最终提交合理保证水平的鉴证报告；

不再要求因恶劣天气事件和其他自然条件以及过渡措施对申报人合并财务报表每个细目有超过1%影响的披露。

未来展望

尽管SEC此次通过的气候信息披露规则在部分温室气体排放量披露的细则上存在放宽6，但SEC不同监管部门（如：企业融资部、执法部等）也会在一定程度上继续推进和实施对气候变化和ESG相关风险的管理和监督7。此外，美国部分州政府此前已分别签署新气候披露法案8，对各自所辖区域内的适用企业提出气候相关信息披露要求。

随着SEC气候信息披露规则通过投票，以气候信息披露为代表的可持续性信息披露工作正式形成国际、欧盟、美国和中国四足鼎立的格局。普华永道将持续关注并解读主流可持续性信息披露准则的最新动态和重要发展，协助适用范围内的企业，尤其是需要满足多套准则的企业完成高质量的信息披露工作：