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1完善上市公司治理大有可为

时间: 小采 时事

熊锦秋(资本市场资深研究人士)

3月22日上交所发布《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》,呼吁多措并举改善经营质量和盈利能力,加快发展新质生产力,提升公司投资价值,真心实意回报投资者。笔者认为,应围绕完善公司治理这个核心,来推动“提质增效重回报”专项行动。

投资者是市场之本,上市公司是市场之基。《倡议》建议上市公司结合自身实际情况,重点考虑从“提升经营质量、增加投资者回报、加快发展新质生产力、加强投资者沟通、坚持规范运作、强化关键少数责任”等六方面,综合性、系统性、针对性地推出可落地、可操作、可检验的具体举措。

没有投资者特别是广大中小投资者的支持,资本市场的发展就难以为继。而上市公司要赢得投资者的支持,既要提升回报投资者的能力,还要提升回报投资者的主动性,所有这一切,或许都需要有一个健康的公司治理作为基础。

所谓公司治理,是指公司内部建立的一种制度,旨在规范公司的运营和管理,保护投资人的合法权益,提高公司的效率和竞争力。此次《倡议》建议上市公司出台的六个方面举措,不少其实也与公司治理相关,比如在“强化关键少数责任”方面,建议上市公司加强公司控股股东、实控人、董监高与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束;将董监高薪酬与上市公司经营效率、市值表现合理挂钩,薪酬变动原则上与公司经营业绩相匹配。这些建议都具有极强的针对性和指导性。

应该说,倡议并非强制性的行为规范,上市公司会否执行有不确定性。对于公司治理较为健全、以股东利益为导向的上市公司,可能会积极响应倡议;对于公司治理千疮百孔、利益导向存在偏差的个别上市公司,也可能选择无视。

在笔者看来,证交所、证监部门可将《倡议》中的一些合理机制予以法律化、规则化,而不仅停留在倡议层面。比如针对个别董监高薪酬过高问题,可在规则中明确规定董监高薪酬需与公司绩效挂钩;对于董监高过高薪酬议案(可分不同公司类型对“过高薪酬”作出定义),规定必须经公众股东分类表决通过;对于资不抵债、债务逾期等上市公司董监高过高薪酬议案,还须经债权人会议审议通过。同时建立董监高薪酬分配递延制度和追责追薪机制的相关指引。

推动A股上市公司提升公司治理水平,这是强根基、打基础的工作,可影响或决定证交所、证监部门其它工作的成效。上市公司治理的一个最大难题,就是如何对控股股东、实控人、董监高等关键少数进行有效制约,如何使其权责对等。只要解决好这个治理难题,其他问题基本都迎刃而解。

要完善上市公司治理,就要有效提升中小股东在公司治理中的地位和话语权。不少上市公司单个中小股东持股比例较低,且处于一盘散沙、难以联合状态,在股东大会上多难影响表决结果;董事会、监事会、经理层缺少中小股东的利益代言人,由此公司治理架构存在风险隐患。

上市公司是公众公司,其中不只有大股东、实控人、董监高等小集团的利益,还包含中小股东等方面利益,法律规则制度设计,就要旗帜鲜明让上市公司姓“公”而非姓“私”。无论如何,从公司治理架构层面,法律规则都应该为中小股东留有一席之地,包括独立董事选任等方面,都要充分体现中小股东的参与权,不能不分场合、机械执行一股一票资本多数决的表决办法,否则大股东(或几个大股东)就可能对公司治理架构实行全盘控制。

上市公司的治理架构健全了,其中有了中小股东的利益代言人,有利于提高公司治理水平,上市公司及相关主体的经营运作也有了正向内在驱动力,不再只是被动响应交易所的一些合理倡议,自然而然公司经营质量逐渐提升,回报股东意识更强,从而资本市场发展根基也就更为扎实。

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