独立董事新规落地一年“花瓶董事”还有市场吗

讯截至今年4月底，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称“独董制度改革”）落地已有一年。一年来，江苏上市公司独董履职全面呈现新生态，独董们正从“花瓶董事”逐渐向“监督者”“咨询专家”“参与决策者”的角色转变。

独董积极主动发声

上市公司独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容。独董制度改革的核心是让独立董事归位尽责，切实发挥在上市公司规范运作、提高上市公司质量方面的重要作用，维护上市公司和中小投资者利益。简单来说，独立董事们要“扛起责任”。

4月24日晚，ST恒久（002808）披露收到三名独立董事共同提交的《关于推进公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》，提出6条意见，要求公司尽快推进相关违法违规事项的整改，加强内部控制规范管理，积极采取有效措施确保公司合法合规经营，维护公司的声誉和稳定运营等。此前，ST恒久因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案后，三名独立董事高度重视，通过面谈、发函及通讯等方式多次与公司管理层进行沟通，开展调查核实，督促整改。

ST恒久三名独立董事的主动发声，是当下我省上市公司众多独立董事的一个缩影。独董制度改革实施以来，江苏上市公司独立董事站位上市公司及中小投资者利益，积极履职的案例不断涌现。扬子新材（002652）、ST路通（300555）、永悦科技（603879）等也先后公告，收到独立董事督促函。

独立董事不是花瓶，更不可对监督“蜻蜓点水”。北京市京师律师事务所合伙人卢鼎亮认为，随着职责明确化和法律责任的强化，独立董事在公司治理中的作用也更加凸显，能够相对独立进行投票，提升公司治理水平，让独立董事的决策过程更加透明、科学与独立。

构建独董履职新生态

加强独立董事的履职保障，需要严格监管。一年来，江苏证监局在履职引导、履职保障及培训宣传等方面开展了针对性、系统性的改革工作。

畅通渠道，保障独董的知情权。独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权，但是，大多数独立董事参与公司不参与公司日常运营，较难获取全面、准确的信息。因此，知情权成为阻碍不少独立董事决策判断的重要因素。江苏证监局与独董建立了点对点双向联系机制，将对上市公司的所有发文抄送独董。这种方式不仅确保了独立董事对重要信息的获取，而且有助于督促独立董事对上市公司事务的关注。

加强引导，推动独董积极主动履职。一年来，江苏证监局持续梳理独董履职相关重点工作，一对一向独董下发通知，明确工作要求。同时，对于重点公司的独董工作提示风险、现场督导。

深化履职意识，加快独董新生态建设。独立董事尽职履责，是上市公司治理和资本市场高质量发展的重要一环。除了加强对独立董事的履职保障，江苏证监局将培训宣传覆盖到江苏所有上市公司董监高，通过线上线下（300959）相结合，采用现场培训、短视频等方式，让各方对独立董事角色定位有明确、清晰的认知。

职业化独立董事之路

此次改革有效提升了独立董事的独立性，也让不具备足够能力的独立董事被替换。但是，上市公司治理是一项复杂的工作，独立董事发挥积极作用，还有很长的职业化路要走。

“独立董事的核心特质在于其独立性和专业性。这要求独立董事必须保持高度的独立性，避免与控股股东或管理层产生利益冲突。同时，他们也必须具备与公司业务相关的专业知识和经验，以便为公司提供有价值的建议和决策支持。”北京社科院副研究员王鹏说。

但是，独立董事在专业知识和时间投入方面依然面临挑战，除了信息获取不全之外，还存在与控股股东或管理层的利益冲突，以及公众和投资者的期望压力等问题。

发挥独董作用，需要资本市场各方的支持。卢鼎亮说，上市公司应建立有效的独立董事激励与考核机制，提供必要的资源支持，确保独立董事能够独立、有效地发挥作用。独立董事自身应当不断提升专业能力，主动了解公司业务，积极参与董事会决策，保持高度的职业道德和独立性，勇于质疑和提出建议。投资者应当加强对独立董事工作的监督，利用现有投票机制积极参与独立董事的选举，形成良好的外部监督环境。监管机构应当提供必要的指导和培训，帮助独立董事更好地理解和履行职责。

新华日报·财经记者陈娴